Waarom omzetten van eenmanszaak naar B.V.?
Fiscale redenen
De omzetting van een eenmanszaak naar een B.V. kan fiscaal aantrekkelijk zijn, afhankelijk van diverse factoren, zoals de winst die je behaalt. Hoewel we hier niet te diep op de fiscale kant ingaan, is het goed om te weten dat je onder bepaalde omstandigheden minder belasting betaalt binnen een B.V.-structuur. Dit komt doordat het vennootschapsbelastingtarief (VPB) doorgaans lager is dan het inkomstenbelastingtarief (IB). Belangrijk is dat je loon in een B.V. als kosten wordt gezien, wat je belastingdruk verder kan verlagen. Het bepalen van het fiscale voordeel is vooral een kwestie van het maken van een rekensom.
Niet-fiscale redenen
Naast fiscale voordelen zijn er ook diverse niet-fiscale redenen om de overstap naar een B.V. te overwegen:
- Aansprakelijkheid: Bij een eenmanszaak ben je volledig aansprakelijk voor alle schulden van je onderneming. Gaat de onderneming failliet, dan ben je ook persoonlijk failliet. Dit risico is niet te verzekeren met een aansprakelijkheidsverzekering voor bedrijven. Een B.V. daarentegen is een rechtspersoon, waardoor je privévermogen beter beschermd is. Alleen in uitzonderlijke gevallen, zoals bij wanbeheer, kan sprake zijn van bestuurdersaansprakelijkheid.
- Continuïteit: In een B.V. kunnen aandelen eenvoudig worden overgedragen, wat de continuïteit van het bedrijf ten goede komt. Bij een eenmanszaak is de overdracht van het bedrijf vaak lastiger en krijg je te maken met stakingswinsten, waarover inkomstenbelasting moet worden afgerekend.
- Kapitaalbehoefte: Als je geld nodig hebt om je bedrijf te laten groeien, kun je binnen een B.V. eenvoudig nieuwe aandelen uitgeven. Dit maakt het aantrekken van investeerders of het aangaan van samenwerkingen met partners gemakkelijker.
- Schaalbaarheid en verkoopbaarheid: Een B.V. is vaak gemakkelijker op te schalen en beter verkoopbaar dan een eenmanszaak. Bovendien kun je ervoor kiezen om winsten in de B.V. te laten, of deze uit te keren als dividend.
- Geen verplichte arbeidsongeschiktheidsverzekering: In tegenstelling tot een ZZP’er, ben je als DGA (Directeur Grootaandeelhouder) niet verplicht een arbeidsongeschiktheidsverzekering af te sluiten.
- Schijnzelfstandigheid: Met de invoering van de wet DBA en het aanscherpen van de regels rondom schijnzelfstandigheid vanaf 2025, biedt een B.V. meer zekerheid. Als DGA draag je immers loonheffing af, wat het risico op schijnzelfstandigheid verlaagt.
- B.V.-structuur: Een populaire structuur is de combinatie van een holding-B.V. en een werkmaatschappij-B.V. Dit biedt voordelen zoals het flexibel kunnen bepalen van je eigen loon en het onbelast kunnen doorsluizen van winsten naar je holding. Daarnaast kun je vanuit je holding een lening verstrekken of dividend uitkeren.
Hoe zetten we de eenmanszaak om naar een B.V.?
Er zijn drie methoden om een eenmanszaak om te zetten naar een B.V.:
- Activa-passiva transactie: Dit is de eenvoudigste methode waarbij je alle activa en passiva van je eenmanszaak verkoopt aan de B.V. Dit is vooral interessant als er weinig bezittingen zijn.
- Ruisende inbreng: Bij deze methode breng je de activa en passiva in de B.V. in en betaal je inkomstenbelasting over goodwill en stille reserves. Het voordeel is dat je vanaf de nieuwe waarde kunt afschrijven.
- Geruisloze inbreng: Hierbij hoef je geen inkomstenbelasting te betalen voor de inbreng, maar deze methode kent wel een aantal voorwaarden. Zo mag je de aandelen niet binnen drie jaar verkopen en moet je voor 1 oktober van het betreffende boekjaar een intentieverklaring indienen bij de Belastingdienst om met terugwerkende kracht de omzetting naar een B.V. te realiseren. Verder moet de omzetting binnen 15 maanden na het einde van het boekjaar voltooid zijn. Dit betekent dat je ook met terugwerkende kracht aan je belastingverplichtingen moet voldoen.
Voor zowel de ruisende als de geruisloze inbreng is een inbrengbeschrijving nodig en moet een notaris betrokken worden. Het is daarom verstandig om een fiscaal adviseur in te schakelen om te bepalen welke methode het beste bij jouw situatie past.
Wat is de volgende stap?
Wil je weten of het fiscaal aantrekkelijk is om jouw eenmanszaak om te zetten naar een B.V.?
Plan dan een kennismakingsgesprek met ons in!